モーリシャスにおけるトラスト・カンパニー・財団の比較

トラストはモーリシャス法上、独立した法人格を持つ主体ではありません。トラストとは、トラスティーが信託証書(トラストディード)の定めに従い、受益者のために信託財産を保有・管理するという法的関係を指します。信託財産はトラスティーが受託者としての資格(フィデュシャリー・キャパシティ)において保有するものであり、トラスティー自身の財産とは法的に区別されます。株式資本、株主名簿、法人格のいずれも存在しません。トラストの存立は、信託証書とトラスティーによる受任の承諾に依拠します。 これに対し会社(カンパニー)は、株主および取締役から独立した別個の法人格を持ちます。2001年会社法(Companies Act 2001)のもとで、モーリシャスの会社は永続性(perpetual succession)を有し、自らの名義で資産を保有し、契約を締結し、訴訟当事者となることができ、それを支配する自然人から独立した法的主体として事業を営みます。株主は会社に対する持分(株式)を保有し、有限責任の恩恵を受けます。会社は基本定款・付属定款(memorandum and articles of association)および2001年会社法により規律されます。 2012年財団法(Foundations Act 2012)に基づき設立される財団(ファウンデーション)は、トラストとは異なり法人格を有しますが、株主を持たない点が会社とは異なります。財団は、設立者(ファウンダー)が特定の目的または特定の受益者のために、評議会(カウンシル)が保有・管理する資産を拠出することによって設立されます。財団はその定款(チャーター)および規則により規律されます。会社とは異なり、財団は持分保有者に対して利益を分配することはなく、定められた目的に従って資産・収益を運用します。モーリシャスの財団は、トラストの性質(慈善目的または資産承継目的)と会社の性質(独立した法人格)の両方の要素を併せ持つ制度です。

トラストにおいては、ガバナンスの主体はトラスティーであり、トラスティーは信託証書に従い、受益者の最善の利益のために信託財産を管理する権限と義務の双方を負います。委託者(セトラー)は、いったんトラストが設立されると、信託資産に対する法的な支配権を持ちません(信託証書において委託者に特定の権限を留保する設計も可能ですが、これはトラストの無効化を避けるため慎重に設計する必要があります)。トラスティーを監督し、留保された権限を保持するために、プロテクター(保護者)を選任することもできます。トラスティーは、受益者によって強制執行可能なフィデュシャリー・デューティー(受託者責任)を負います。 会社においては、ガバナンスは取締役会によって行使され、取締役は株主によって選任され、株主に対して責任を負います。株主は、取締役の選任・解任、付属定款の変更、重要取引の承認といった権限を通じて、最終的な支配権を保持します。ガバナンスの設計は極めて柔軟であり、精緻に設計された株主間契約や付属定款によって、加重議決権、拒否権、留保事項の承認権など、多様な形で支配権を配分することができます。これにより会社は、利害が対立する複数当事者間の構造化されたガバナンスに対応できる、極めて適応性の高いビークルとなっています。 財団においては、ガバナンスの主体は評議会(カウンシル)であり、評議会は定款に従って財団の資産・活動を管理します。設立者(ファウンダー)は、定款において財団の取消権、定款の変更権、評議会への指示権など、重要な権限を留保することができ、これにより財団は伝統的なトラストよりも設立者にとってコントロールしやすい制度となり得ます。評議会を監督するために、スーパーバイザー(トラストにおけるプロテクターに相当する存在)を選任することも可能です。このような設立者によるコントロールの度合いと、財団が独立した法人格を持つという特性が相まって、コモンローのトラストの概念に馴染みのないシビルロー圏の顧客にとって魅力的な選択肢となっています。

モーリシャスのGBC(Global Business Company)は税務上の居住法人であり、標準税率15%の法人税が課されます。ただし部分免税制度により、特定の所得(海外関連会社からの配当、国外源泉の利子、ロイヤルティ、有価証券売却によるキャピタルゲインなど)には80%の免税が適用され、実質税率は約3%まで軽減されます。ただし、これには実体要件(モーリシャス国内で行われる中核的な収益創出活動、十分な有資格スタッフの配置、それに見合う支出)を満たすことが条件となります。GBCはモーリシャスが締結している発効中の二重課税防止協定45件(MRA、2026年)のネットワークを活用できるため、クロスボーダー投資や配当の本国還流において効率的です。 受託者がライセンスを有する受託会社であり、委託者および全受益者が非居住者であって、トラスト収益がモーリシャス国外を源泉とする場合、モーリシャスのトラストは一般にモーリシャス所得税を免除されます。モーリシャスにはキャピタルゲイン税はありません。非居住受益者への分配には源泉徴収税が課されません。トラスト自体は法人格を持たないためモーリシャスの租税条約(DTAA)の恩恵を直接受けることはできませんが、条約の適用を受けるためにGBCを傘下に組み込む形で構成することも可能です。 モーリシャスの財団は税務上、法人(body corporate)として扱われます。創設者および受益者が非居住者であり、収益がモーリシャス国外を源泉とする財団は、グローバル・ビジネス・ライセンスを申請することで、GBCと同様の条件下で部分免税制度の適用を受けることができます。また、該当する租税条約の相手国が財団を居住者として認める場合には、財団もDTAAを活用できます。したがって財団の税務効率はGBCと概ね同等でありながら、財団特有のガバナンスおよび承継上の特徴を併せ持ちます。

モーリシャスは3つのビークルいずれについても比較的高いプライバシー水準を提供していますが、そのプライバシーの性質は異なります。信託証書はモーリシャスにおいて公的に登録されることはなく、FSCが信託登録情報を受領・保有しますが、その扱いは秘密が保たれます。信託関連の書類は一般の閲覧には供されません。したがって、トラスト受益者の受益権の内容が公に開示されることはなく、トラストは利用可能な中で最もプライバシー性の高いストラクチャーの一つとなっています。もっとも、トラストの実質的所有者(ベネフィシャル・オーナー)情報はFSCの登録簿において保持されており、適切な法的手続きのもとで関係当局がアクセスすることは可能です。 モーリシャスの会社は実質的所有者登録簿(beneficial ownership register)の維持が義務付けられており、GBCの所有者情報はFSCモーリシャスおよび管理会社に把握されています。モーリシャスの会社登記簿は、基本情報(会社名、取締役、登録住所など)については一般に公開されている一方、実質的所有者登録簿は一般の閲覧には供されず、権限を有する当局や金融インテリジェンス機関がアクセスできるのみです。Beneficial Ownership(FSC)Rulesの導入により、国際基準に沿った実質的所有者情報の透明性が強化されています。 財団の定款(チャーター)および受益者情報についても、一般には公開されません。財団の設立関連書類は管理会社およびFSCが保管します。プライバシーの水準は、おおむねトラストと同程度といえます。なお、これら3つのビークルすべてについて、共通報告基準(CRS)やFATCAをはじめとするモーリシャスの国際協力枠組みのもとで情報開示が行われる可能性があり、完全な秘匿性が保証されるものではない点にご留意ください。

トラストは、モーリシャス法のもとで利用可能な資産承継計画のツールとして、最も強力なものの一つと広く認識されています。信託財産はトラスティーが保有するものであり、委託者の遺産(エステート)の一部を構成しないため、信託証書の定めに従って受益者に承継され、委託者の遺産承継手続、遺留分請求、検認(プロベート)の対象外となります。これにより、異なる相続法の適用を受ける複数の構成員を抱える国際的なファミリーにとって、トラストは特に価値のあるツールとなります。2001年信託法(Trusts Act 2001)には、モーリシャス・トラストが、委託者の本国の遺留分法を回避する目的で設計されているという理由のみをもって無効とされることはない旨の規定が、一定の条件のもとで置かれています。 会社は、単独では限定的な資産承継効果しか持ちません。会社の株式は株主の遺言(または法定相続ルール)に従って承継されるため、株主の居住国または住所地国における通常の相続手続の対象となります。もっとも、トラストまたは財団を持株主体として組み合わせることで、会社株式は株主の遺産から切り離され、資産承継はトラストまたは財団のレベルで管理されることになります。 財団は、トラストと同様に、設立者が生前および死後における財団資産・収益の運用方法を定めることを可能にし、実効的な資産承継計画を実現します。財団には独立した法人格を有するという利点があり、法的所有者としてのトラスティーを必要とせず、自らの名義で資産を保有・移転することができます。シビルロー圏の顧客にとって、財団は本国においてコモンローのトラストよりも認知度が高く、法的な確実性を持つ場合が多く、シビルローとコモンローの両法域にまたがる資産承継を伴うストラクチャーにおいて、特に有用です。

国内会社(非GBC)は最もシンプルで低コストな器ですが、租税条約の恩恵がなく国内課税義務を負うため、国際的な資産プランニングにおける有用性は限定的です。GBCはより複雑で費用も高くなります(FSCのライセンス料やマネジメント会社の要件によるもの)が、国際的な投資・保有ストラクチャーにおいて租税条約へのアクセスと税務効率を提供します。GBCの維持に要する年間コストは、マネジメント会社の報酬、登記事務所、秘書役、会計、FSC手数料などを含め、複雑さに応じて通常年間USD 5,000からUSD 15,000程度です。 トラストは極めて柔軟かつ強力な器ですが、トラスティーとの継続的な関係と定期的な管理業務を要します。標準的な裁量信託の年間トラスティー報酬は、CTMにおいて資産の複雑さや必要となるサービス内容に応じて幅があります。信託管理業務には、トラスティーのファイルの維持、年次トラスト会計の作成、受益者との連絡対応、傘下投資の監督、定期的なレビューの実施などが含まれます。トラストは、商業活動を予定しない純粋な資産承継・資産保護プランニングにおいて第一に選択される器です。 財団はトラストと会社双方の要素を兼ね備えており、その目的に適した定款(charter)および規則(regulations)を起草する必要があることから、いずれか一方単独に比べてやや複雑かつ設立コストが高くなる傾向があります。財団は、大陸法(シビルロー)を背景に持つクライアント、フィランソロピー(慈善)目的、あるいは財団特有のガバナンス機構を備えた法的に独立した器を必要とするケースに最も適しています。ほとんどの資産プランニングの目的においては、モーリシャス・トラストが依然として第一に選択される器であり、会社は傘下の事業・保有ビークルとして、財団はその独自の特性が必要とされる特定の状況において用いられます。