Documents requis pour constituer une société à Maurice

Toute personne physique nommée administrateur ou actionnaire de la société mauricienne envisagée doit fournir un dossier KYC personnel complet. Le document d'identité principal est une copie certifiée conforme d'un passeport en cours de validité, faisant apparaître la page d'identité, la photographie et la signature ; lorsque le passeport n'est pas rédigé en anglais ou en français, une traduction certifiée doit l'accompagner. Le justificatif de domicile doit être un document émis au cours des trois derniers mois — les formes acceptées incluent les factures de services (électricité, eau, gaz ou téléphone fixe), les relevés bancaires ou la correspondance officielle des autorités. L'adresse doit correspondre à celle déclarée dans le questionnaire KYC. Une déclaration de l'origine du patrimoine est requise pour tous les actionnaires, expliquant l'origine des fonds destinés à être investis dans la société ou prêtés à celle-ci, ainsi que le patrimoine global accumulé par la personne. Des justificatifs — tels que des comptes d'exploitation audités, des contrats de travail, des actes de vente immobilière ou des avis d'imposition — doivent être joints. Pour les actionnaires effectuant un apport en capital au-delà d'un certain seuil, ou lorsque l'activité concerne les services financiers, un profil financier plus détaillé peut être exigé. Une lettre de référence bancaire, sur papier à en-tête officiel de la banque principale de la personne, adressée à CTM et confirmant la relation bancaire, la nature de l'activité bancaire et un comportement satisfaisant, est requise de manière standard. Un curriculum vitae ou une biographie professionnelle couvrant le parcours académique, l'historique de carrière et les intérêts commerciaux actuels est également exigé, car il facilite à la fois l'examen par la FSC Mauritius et le travail de l'équipe de conformité de la banque lors de l'ouverture de compte qui suivra.

Lorsqu'une entité personne morale figure parmi les actionnaires ou administrateurs de la société envisagée, l'intégralité du dossier KYC de cette entité doit être fournie. Cela comprend : une copie certifiée conforme du certificat de constitution ou du document constitutif équivalent ; les statuts constitutifs (memorandum and articles of association) actuels ou le document constitutif équivalent ; un registre des administrateurs et un registre des actionnaires ; un certificat de bonne réputation (ou certificat d'incumbency) délivré par l'agent enregistré ou le registre des sociétés de la juridiction d'origine, daté de moins de six mois ; ainsi que les états financiers audités les plus récents. Pour chaque niveau de la structure sociétaire, la détention effective doit être retracée jusqu'aux personnes physiques ultimes (UBO) qui détiennent ou contrôlent 25 % ou plus de l'entité (ou un seuil inférieur, le cas échéant, en vertu des politiques mauriciennes fondées sur le risque). Un organigramme de détention effective ou de structure sociétaire, vérifié et signé par un administrateur ou un dirigeant de l'entité concernée, doit être fourni. Si l'actionnaire ultime est un trust ou une fondation, la documentation correspondante ainsi que le KYC des parties sous-jacentes sont requis, comme indiqué dans le guide des documents de trust. Les sociétés étrangères qui envisagent d'exercer des fonctions d'administrateur au sein d'une GBC mauricienne doivent savoir que la FSC Mauritius privilégie — et, dans certaines structures, exige — la présence d'au moins deux administrateurs résidents à Maurice, à des fins de substance. CTM peut fournir des services d'administrateurs nominataires ou résidents par l'intermédiaire de professionnels qualifiés résidant à Maurice, afin de satisfaire à cette exigence.

En vertu du Companies Act 2001 et du Financial Services Act 2007, toute GBC doit être administrée par une Management Company (MC) agréée. CTM, en tant que MC agréée, fournit une lettre d'agent enregistré ainsi qu'un consentement de la management company confirmant sa volonté d'agir pour la société envisagée et son acceptation de responsabilité quant à la conformité réglementaire de celle-ci. Cette lettre est un élément obligatoire du dossier de constitution soumis à la FSC Mauritius et doit être émise avant que la demande puisse être déposée. La lettre de consentement de la management company atteste l'achèvement des diligences KYC menées par CTM, son évaluation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux portant sur les activités envisagées et les parties impliquées, ainsi que son accord pour fournir les services de siège social, de secrétariat d'entreprise et de conformité continue. La lettre est adressée, selon le cas, au Registrar of Companies et à la FSC Mauritius. Les clients doivent noter que l'engagement de CTM à émettre ce consentement est subordonné à l'achèvement satisfaisant de sa propre revue de conformité interne — ce processus ne peut être contourné. Parallèlement, CTM fournit l'adresse du siège social à Maurice. Le siège social constitue l'adresse légale officielle de la société à Maurice, à laquelle sont adressés les avis statutaires et la correspondance réglementaire. CTM dispose d'un siège social physique dans ses locaux agréés à Maurice, comme l'exige la loi.

Un business plan bien rédigé constitue un élément essentiel du dossier de demande de GBC, en particulier pour l'examen mené par la FSC Mauritius. Le business plan doit décrire en détail les activités envisagées de la société, expliquer les raisons du choix de Maurice comme juridiction, préciser la nature des marchés et clients cibles, présenter les flux de revenus attendus et les projections financières pour les trois premières années, exposer la structure de gouvernance et de gestion envisagée, ainsi que les dispositifs de substance (y compris le personnel local, les locaux et les modalités de gestion à Maurice). Pour les GBC exerçant des activités réglementées — telles que la gestion de fonds, le conseil en investissement ou l'assurance — le business plan doit également traiter des exigences de licence prévues par la législation applicable en matière de services financiers. Une résolution du conseil émanant des actionnaires fondateurs ou des incorporateurs, autorisant la constitution de la société, approuvant les administrateurs proposés, approuvant l'acte constitutif et les statuts, et autorisant CTM à agir en qualité de management company, doit être fournie. Pour les statuts, CTM utilise des modèles standards approuvés par la FSC, qui peuvent être adaptés aux exigences de gouvernance propres au client — notamment les clauses relatives aux catégories d'actions, aux droits de vote, aux clauses de sortie conjointe (drag-along et tag-along) et aux matières réservées. Parmi les autres pièces justificatives généralement requises figurent : une lettre de consentement à agir de chaque administrateur proposé ; les spécimens de signature des administrateurs et des signataires autorisés ; une déclaration relative au respect des sanctions et de la législation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux ; des certificats de résidence fiscale ou des formulaires d'auto-certification (aux fins FATCA et CRS) pour l'ensemble des actionnaires et bénéficiaires effectifs ; et, pour les structures impliquant la détention de propriété intellectuelle, un historique détaillé de la propriété et des cessions de ces actifs.

Une fois la constitution menée à bien, CTM prépare et remet le dossier statutaire complet de la société, comprenant le certificat de constitution, l'acte constitutif et les statuts (tels que déposés), la Global Business Licence délivrée par la FSC Mauritius, le registre des administrateurs, le registre des actionnaires, les certificats d'actions et le premier procès-verbal du conseil d'administration. Ces documents sont conservés par CTM dans le cadre de sa mission de secrétaire d'entreprise et de management company. De manière continue, la société doit tenir à jour ses registres sociaux, déposer ses annual returns auprès du Registrar of Companies, et soumettre ses rapports annuels et états financiers à la FSC Mauritius. Les GBC doivent également se conformer aux exigences de substance économique introduites par le Finance Act 2018 et soumettre une déclaration annuelle de substance économique. CTM assure un service continu de secrétariat d'entreprise et de conformité afin de garantir que l'ensemble des dépôts statutaires soient effectués dans les délais. Le KYC doit être actualisé périodiquement — au minimum tous les trois ans dans le cadre d'un cycle standard, ou plus fréquemment en cas d'événement déclencheur tel qu'un changement d'administrateurs, une modification de l'actionnariat ou du bénéficiaire effectif, un changement significatif de l'activité, ou une modification importante du profil de risque. CTM sollicite de manière proactive les documents actualisés auprès des clients afin de maintenir la conformité aux exigences LBC/FT de la FSC.